Due diligence sui rapporti con parti correlate

Nelle operazioni di acquisto, vendita o riorganizzazione di un’impresa, i rapporti con parti correlate meritano un’attenzione specifica. Si tratta di relazioni economiche, contrattuali o finanziarie tra l’azienda e soggetti che possono influenzarne le decisioni: soci, amministratori, familiari, società controllate, collegate o riconducibili agli stessi interessi. Una due diligence sui rapporti con parti correlate ben eseguita permette di individuare rischi nascosti, valutare la reale redditività dell’attività e negoziare garanzie adeguate.

Per il proprietario di un’attività commerciale italiana, questo controllo non è un esercizio puramente formale. Può incidere direttamente sul prezzo di vendita, sulla struttura del contratto di cessione e sulla continuità operativa dopo il closing. Un affitto troppo basso pagato a una società immobiliare del socio, forniture acquistate da parenti a condizioni non di mercato o finanziamenti infragruppo poco documentati possono alterare in modo significativo la valutazione aziendale.

Che cosa sono i rapporti con parti correlate

Le parti correlate sono persone fisiche o giuridiche legate all’impresa da rapporti di controllo, influenza significativa, amministrazione o vincoli familiari. Nelle piccole e medie imprese, questa situazione è particolarmente frequente: il titolare può possedere anche l’immobile in cui si svolge l’attività, gestire una seconda società fornitrice oppure affidarsi a collaboratori e familiari per funzioni essenziali.

Non tutti i rapporti con parti correlate sono problematici. Spesso sono legittimi, efficienti e perfettamente funzionali alla gestione aziendale. Il punto centrale della due diligence è stabilire se tali rapporti siano trasparenti, documentati, economicamente congrui e sostenibili anche dopo il trasferimento dell’impresa.

I rapporti più frequenti nelle attività commerciali

Tra le casistiche più comuni rientrano:

• locazione dell’immobile commerciale da parte del titolare, di un socio o di una società immobiliare collegata;
• forniture di merci, servizi, consulenze o manutenzioni da aziende riconducibili a familiari o amministratori;
• finanziamenti dei soci, prestiti infragruppo e conti correnti utilizzati promiscuamente;
• compensi ad amministratori, familiari collaboratori e soci operativi;
• utilizzo di marchi, licenze, software, automezzi o attrezzature appartenenti a soggetti collegati;
• garanzie personali o aziendali prestate a favore di altre società del gruppo familiare.

In una trattativa per la cessione di un negozio, di un ristorante, di una palestra o di un’azienda artigiana, questi elementi possono modificare il valore dell’avviamento e il rischio percepito dall’acquirente.

Perché la due diligence è decisiva nella cessione d’azienda

La due diligence sui rapporti con parti correlate serve a verificare se i numeri rappresentati nei bilanci, nei rendiconti gestionali e nel business plan riflettano una gestione normale di mercato. Un utile elevato può dipendere da costi artificialmente compressi grazie a condizioni favorevoli concesse dal proprietario. Al contrario, una redditività apparentemente modesta può essere penalizzata da canoni, compensi o acquisti sostenuti a prezzi superiori a quelli di mercato.

Il principio delle condizioni di mercato

Il criterio più utile è il confronto con le condizioni che sarebbero state applicate tra soggetti indipendenti. In termini pratici, occorre chiedersi: il contratto sarebbe stato stipulato allo stesso prezzo, con la stessa durata e con le stesse garanzie se le parti non fossero state collegate?

Prendiamo il caso di una società che gestisce un punto vendita e paga un canone annuo di 18.000 euro a una società immobiliare del socio. Se immobili simili nella stessa zona richiedono un canone di 35.000 euro, l’EBITDA dell’attività risulta più alto di quanto sarebbe in condizioni ordinarie. L’acquirente dovrà quindi normalizzare i risultati economici, considerare il futuro canone di mercato e rivedere di conseguenza il prezzo offerto.

Il caso opposto è altrettanto rilevante. Un’impresa può acquistare materie prime dalla società di un familiare a prezzi superiori del 15% rispetto ai listini comparabili. In questo scenario, il margine operativo potrebbe migliorare dopo l’acquisizione attraverso una nuova selezione dei fornitori. Tuttavia, bisogna accertare che il fornitore collegato non sia l’unico in grado di garantire qualità, tempi di consegna o condizioni commerciali essenziali.

Rischi contrattuali, fiscali e operativi

Un rapporto non documentato o non trasferibile può interrompere la normale attività dopo il passaggio di proprietà. Ad esempio, un esercizio commerciale potrebbe utilizzare un magazzino di proprietà del socio senza un contratto di locazione formalizzato. Se l’immobile non viene incluso nell’operazione e il venditore non intende più concederne l’uso, l’acquirente potrebbe trovarsi senza uno spazio indispensabile alla gestione.

Sul piano fiscale, operazioni non coerenti con valori di mercato o prive di adeguata documentazione possono attirare controlli e generare contestazioni. Anche quando non emerge un illecito, l’assenza di contratti chiari rende più difficile ricostruire costi, crediti, debiti e impegni futuri. Questo aumenta il rischio di dichiarazioni e garanzie contrattuali più severe nella compravendita.

Come svolgere una verifica efficace: documenti e controlli

Una due diligence efficace richiede un approccio ordinato e proporzionato alle dimensioni dell’operazione. Per una PMI non è sempre necessario replicare i processi complessi delle grandi acquisizioni, ma è essenziale disporre di una checklist precisa e del supporto di commercialista, avvocato e, quando utile, consulenti di settore.

La checklist documentale essenziale

Il primo passo consiste nel richiedere un elenco completo delle parti correlate e delle operazioni effettuate negli ultimi tre esercizi, con particolare attenzione ai rapporti ancora in essere. I documenti da esaminare includono:

• visure camerali, assetti proprietari e organigrammi societari;
• bilanci, situazioni contabili aggiornate e libri sociali;
• contratti di locazione, fornitura, distribuzione, consulenza e licenza;
• estratti conto, contratti di finanziamento e piani di rimborso dei finanziamenti soci;
• fatture, ordini, listini e confronti con fornitori o clienti indipendenti;
• delibere societarie che autorizzano operazioni rilevanti;
• contratti di lavoro, compensi amministratori e accordi con familiari collaboratori;
• garanzie fideiussorie, pegni, ipoteche e impegni assunti verso terzi.

La verifica non deve limitarsi alla carta. È importante intervistare il venditore e le principali figure operative per capire come si svolge concretamente il rapporto. Una consulenza formalmente fatturata da una società collegata, per esempio, può nascondere un’attività essenziale svolta personalmente dal titolare uscente.

Analizzare la sostenibilità dopo il closing

Ogni rapporto rilevante va classificato in base a una domanda semplice: continuerà alle stesse condizioni dopo la vendita? Se la risposta è negativa o incerta, occorre quantificare l’impatto economico e operativo.

Per i contratti essenziali, l’acquirente può richiedere il subentro formale, la stipula di un nuovo contratto prima del closing o una lettera di impegno della controparte correlata. Nel caso dell’immobile, è prudente concordare un contratto di locazione pluriennale con canone definito, indicizzazione chiara e regole su manutenzione, rinnovo e recesso.

Per i finanziamenti soci, bisogna verificare saldo, scadenze, interessi, eventuali rinunce e subordinazioni. Un credito del socio verso la società può diventare un tema delicato nella cessione: il contratto deve chiarire se il debito resta in capo all’azienda, viene rimborsato prima del closing oppure viene rinunciato dal venditore.

Come gestire i rapporti con parti correlate nella trattativa

La trasparenza preventiva è il modo migliore per proteggere valore e credibilità dell’impresa. Chi vende dovrebbe mappare i rapporti collegati prima di avviare la ricerca di acquirenti, predisponendo contratti aggiornati, dati economici verificabili e una spiegazione concreta delle ragioni commerciali di ogni operazione.

Chi compra, invece, dovrebbe evitare di considerare tali rapporti come un segnale automaticamente negativo. Possono rappresentare un vantaggio competitivo, purché siano trasferibili o sostituibili senza compromettere l’attività. L’obiettivo è separare le relazioni sane e strategiche dalle dipendenze personali che rendono fragile il business.

Strumenti contrattuali di protezione

Quando emergono criticità, la trattativa può essere strutturata con soluzioni mirate. Tra le più utilizzate vi sono l’aggiustamento prezzo basato sulla posizione finanziaria netta, il deposito di una parte del corrispettivo in escrow, le garanzie specifiche del venditore e gli indennizzi per passività non dichiarate.

Se il valore dell’azienda dipende dalla continuità di un rapporto con una parte correlata, può essere utile prevedere una quota variabile del prezzo, collegata ai risultati successivi alla cessione. Un earn-out, se definito con indicatori chiari e verificabili, consente di distribuire il rischio tra venditore e acquirente.

È inoltre consigliabile inserire nel contratto dichiarazioni puntuali sulla completezza dell’elenco delle parti correlate, sull’assenza di accordi occulti e sulla regolarità dei rapporti fiscali e contrattuali. Formulazioni generiche offrono una tutela limitata; meglio individuare contratti, importi, scadenze e obblighi in appositi allegati.

Per preparare correttamente una vendita o valutare un’acquisizione, può essere utile confrontarsi con professionisti esperti e consultare portali specializzati come attivita24.com, dove trovare opportunità e informazioni utili sul mercato delle attività commerciali. Una due diligence approfondita sui rapporti con parti correlate non rallenta la trattativa: riduce le sorprese, rende il prezzo più difendibile e crea le basi per un passaggio di proprietà più sicuro. Se state valutando la vendita della vostra impresa o cercate un’attività da acquisire, approfondire questi aspetti fin dalle prime fasi con il supporto adeguato e con le risorse disponibili su attivita24.com può trasformare una potenziale criticità in un elemento di fiducia negoziale.